A Warner Bros. Discovery informou nesta quarta-feira (7) que o conselho de administração decidiu, de forma unânime, rejeitar a proposta de aquisição apresentada pela Paramount Skydance, avaliada em US$ 108,4 bilhões (cerca de R$ 580 bilhões). A empresa afirmou que a oferta, revisada em 22 de dezembro de 2025, não atende aos critérios de uma “proposta superior” previstos no acordo de fusão firmado recentemente com a Netflix.
Com a decisão, a Warner voltou a orientar seus acionistas a recusarem a investida da Paramount Skydance. A movimentação ocorre após a Netflix anunciar um acordo de aproximadamente US$ 72 bilhões para comprar os estúdios de TV e cinema da Warner, além da divisão de streaming. Pouco depois, a Paramount apresentou uma oferta hostil para assumir o controle da companhia.
O que é oferta hostil?
É quando uma empresa tenta adquirir outra sem o aval da diretoria ou do conselho da companhia-alvo, buscando convencer diretamente os acionistas, geralmente por meio de um valor atrativo pelas ações.
Oracle na disputa
Em dezembro, o cofundador da Oracle, Larry Ellison, entrou na disputa ao oferecer uma garantia pessoal de US$ 40,4 bilhões em financiamento via ações, com o objetivo de dar suporte à proposta da Paramount. Mesmo assim, o conselho da Warner reafirmou nesta quarta-feira seu apoio ao acordo com a Netflix.
Em comunicado, o presidente do conselho da Warner Bros. Discovery, Samuel A. Di Piazza Jr., afirmou que a proposta da Paramount não entrega valor suficiente e envolve riscos elevados, sobretudo pelo alto nível de endividamento necessário para viabilizar a operação.
Financiamento por dívida ocorre quando uma aquisição é bancadas majoritariamente por empréstimos. Nesse caso, o alto volume de recursos tomados aumenta o endividamento e eleva o risco de a transação não ser concluída.
Segundo a avaliação do conselho, a estrutura financeira da proposta amplia a incerteza sobre a conclusão do negócio e oferece pouca proteção aos acionistas caso a operação não avance. A Warner estimou que, se a aquisição fosse concretizada, a empresa ficaria com uma dívida aproximada de US$ 87 bilhões, o que tornaria a operação a maior compra já financiada majoritariamente por empréstimos.
Para o conselho, a Paramount precisaria captar recursos em um volume muito superior ao seu próprio tamanho, o que aumentaria significativamente o risco da transação. A Warner também informou que encaminhou uma carta detalhada aos investidores explicando os motivos da decisão e reforçou que seguirá com o plano de fusão com a Netflix, considerado o caminho mais equilibrado entre retorno financeiro e segurança.
Disputa pelo controle da Warner
Dias antes do anúncio da garantia financeira de Larry Ellison, o conselho da Warner já havia recomendado que os acionistas rejeitassem a proposta da Paramount. O acordo anunciado pela Netflix avalia a Warner Bros. Discovery em cerca de US$ 82,7 bilhões, com aproximadamente US$ 72 bilhões destinados diretamente aos acionistas.
A fusão permitiria à Netflix ampliar sua produção própria, fortalecer sua presença em áreas como games, eventos ao vivo e novos serviços, além de manter os lançamentos de filmes da Warner nos cinemas. Embora a proposta da Paramount ofereça um valor por ação mais elevado, o custo total da operação, incluindo dívidas, chega a US$ 108,4 bilhões, exigindo uma estrutura financeira mais complexa e levantando dúvidas no mercado.
Mais do que cifras, a disputa envolve o controle de um dos catálogos mais valiosos de Hollywood, que reúne grandes franquias, produções da HBO e a plataforma HBO Max, em um cenário de intensa concorrência no setor de streaming.
Leia a carta na íntegra
Prezados Acionistas,
Como é de seu conhecimento, ao final do ano passado o Conselho de Administração concluiu um amplo processo com o objetivo de maximizar o valor para os acionistas, que resultou na celebração de um acordo de fusão com a Netflix. Desde então, a Paramount Skydance (“PSKY”), uma das participantes desse processo, lançou uma oferta pública hostil para adquirir a Warner Bros. Discovery (WBD), posteriormente revisada em 22 de dezembro de 2025.
Após análise detalhada, o Conselho de Administração concluiu, por unanimidade, que a oferta revisada da PSKY continua inadequada. A proposta oferece valor insuficiente, apresenta incertezas relevantes quanto à capacidade de conclusão da transação e impõe riscos e custos significativos aos acionistas da WBD caso não seja finalizada. Diante disso, o Conselho recomenda unanimemente que os acionistas rejeitem a oferta da PSKY. Para uma avaliação completa dos fundamentos dessa recomendação, orientamos a leitura integral do Formulário 14D-9, incluindo a emenda apresentada nesta data.
A oferta da PSKY não oferece valor suficiente
O Conselho avaliou que a oferta da PSKY é inferior quando comparada à fusão com a Netflix, considerando os custos, riscos e incertezas envolvidos. Nos termos do acordo com a Netflix, os acionistas da WBD receberão uma contraprestação significativa, composta por US$ 23,25 em dinheiro e ações ordinárias da Netflix, com valor-alvo adicional baseado na cotação das ações da empresa no fechamento da transação, o que oferece potencial de criação de valor no longo prazo.
Além disso, os acionistas da WBD manterão participação na Discovery Global, uma empresa com escala relevante, presença global diversificada e ativos líderes nas áreas de esportes e notícias, além de flexibilidade estratégica e financeira para perseguir suas próprias iniciativas de crescimento.
O Conselho também considerou os custos diretos e a perda de valor associados à aceitação da oferta da PSKY. A WBD teria de arcar com uma taxa de rescisão de US$ 2,8 bilhões para encerrar o acordo com a Netflix, além de uma taxa adicional de US$ 1,5 bilhão relacionada à troca de dívida planejada e aproximadamente US$ 350 milhões em despesas adicionais com juros. No total, esses custos somariam cerca de US$ 4,7 bilhões, ou US$ 1,79 por ação. Na prática, isso reduziria substancialmente o valor líquido da taxa de rescisão regulatória da PSKY, de US$ 5,8 bilhões para apenas US$ 1,1 bilhão, em caso de fracasso da transação. O acordo com a Netflix, por sua vez, não impõe custos semelhantes à WBD.
Falta de certeza quanto à capacidade da PSKY de concluir a transação
O elevado volume de financiamento por dívida previsto na oferta da PSKY aumenta significativamente o risco de não conclusão da transação, especialmente quando comparado à estrutura mais segura da fusão com a Netflix. A PSKY, avaliada em cerca de US$ 14 bilhões em valor de mercado, busca realizar uma aquisição que exigiria aproximadamente US$ 94,65 bilhões em financiamento total — quase sete vezes o seu tamanho. Para isso, a empresa precisaria contrair mais de US$ 50 bilhões em dívida adicional junto a múltiplos parceiros financeiros.
Na prática, a operação proposta pela PSKY configura uma aquisição alavancada (LBO), que seria a maior já realizada, com dívida bruta estimada em US$ 87 bilhões e alavancagem próxima de sete vezes o EBITDA projetado para 2026, antes das sinergias. O Conselho avaliou que esse tipo de estrutura eleva substancialmente os riscos, pois depende da disposição contínua dos credores em honrar os compromissos de financiamento no fechamento do negócio. Mudanças no ambiente econômico, no setor ou no desempenho financeiro das empresas envolvidas podem comprometer esses acordos, como demonstram precedentes históricos.
Esses riscos são agravados pela situação financeira atual da PSKY, que possui classificação de crédito abaixo do grau de investimento, fluxo de caixa livre negativo e forte dependência do negócio tradicional de TV linear. Além disso, o prazo estimado para conclusão da transação, de 12 a 18 meses, amplia a exposição a incertezas e pressões financeiras adicionais.
O Conselho também destacou que as restrições operacionais impostas à WBD durante esse período poderiam prejudicar suas operações, limitar decisões estratégicas e abrir espaço para que a PSKY alegue a ocorrência de um “efeito adverso relevante”, o que poderia resultar na rescisão ou renegociação do acordo.
Em contraste, a Netflix possui valor de mercado próximo de US$ 400 bilhões, balanço sólido, classificação de crédito A/A3 e geração robusta de caixa. O acordo com a Netflix também garante maior flexibilidade operacional à WBD até a conclusão da transação. Por esses motivos, o Conselho reafirmou que a fusão com a Netflix permanece superior à oferta revisada da PSKY.
Consequências para os acionistas caso a PSKY não conclua a transação
Caso a PSKY não consiga concluir a oferta, os acionistas da WBD enfrentariam custos relevantes e potencial destruição de valor. As restrições operacionais impostas poderiam comprometer a posição competitiva da empresa, dificultar a retenção de talentos e impedir a execução de iniciativas estratégicas importantes, como a separação planejada da Discovery Global e da Warner Bros.
Além disso, a WBD ficaria impedida de concluir a troca de dívida planejada e de refinanciar seu empréstimo-ponte de US$ 15 bilhões sem o consentimento da PSKY, reduzindo significativamente sua flexibilidade financeira. Se a transação não fosse concluída, os acionistas permaneceriam com ações de uma empresa limitada em suas principais decisões por até 18 meses.
A compensação financeira prevista nesse cenário também foi considerada insuficiente. O valor líquido da taxa de rescisão regulatória, de US$ 1,1 bilhão, representa apenas 1,4% do valor total da transação, percentual considerado inadequado para compensar os potenciais danos aos negócios da WBD.
Por outro lado, caso a fusão com a Netflix não seja concluída por razões regulatórias, a WBD receberá uma taxa de rescisão de US$ 5,8 bilhões e seguirá executando iniciativas estratégicas voltadas à criação de valor no longo prazo.
A oferta da PSKY não é superior à fusão com a Netflix
Apesar de diversas interações e orientações claras fornecidas pelo Conselho, pela administração e por seus consultores, a PSKY não conseguiu apresentar uma proposta que superasse ou sequer se equiparasse ao acordo com a Netflix. Mesmo após ter tempo suficiente para analisar o acordo de fusão já firmado, a PSKY optou por manter uma proposta que preserva as fragilidades previamente apontadas.
O Conselho de Administração negociou um acordo com a Netflix que maximiza o valor e reduz riscos de forma consistente. Por isso, acreditamos unanimemente que essa fusão representa a melhor alternativa para os acionistas e seguimos focados em avançar com a transação para entregar valor sustentável no longo prazo.
Atenciosamente,
Conselho de Administração da Warner Bros. Discovery
